صراط: انجمن سکه و صراف استان تهران در نامه‌ای سرگشاده به رئیس جمهوری خواستار بازنگری در دستورالعمل اجرایی تاسیس، فعالیت و نظارت بر صرافی‌ها شد.
متن این نامه به شرح زیر است:
جناب آقای روحانی
رئیس جمهور محترم و محبوب جمهوری اسلامی ایران
سلام علیکم
با شروع فعالیت دولت تدبیر و امید وعده های اقتصادی دولت حاکی از مشارکت بیشتر فعالین اقتصادی بود؛ اجرای مواد 2 و 3 قانون بهبود مستمر محیط کسب وکار ، و مشارکت فعالان اقتصادی در تصمیم گیری های اقتصادی موج امید را به جامعه برگرداند.
اما افسوس که با گذشت دوسال از فعالیت دولت یازدهم با مغفول ماندن مشارکت فعالان اقتصادی در نهاد های تصمیم گیر و برخی دستگاه های اجرایی؛ مصوبات و مقرره ها دستخوش تغییرات مکرر و نهایتا منجر به سردرگمی و انفعال فعالان اقتصادی گردیده؛ از جمله این مقررات و دستور العمل‌ها می توان به دستورالعمل اجرایی تاسیس، فعالیت و نظارت بر صرافی‌ها اشاره نمود صنف صراف را از ادامه فعالیت ناامید ساخته است .
دستورالعملی که به گواه کارشناسان فن و تدوین کنندگان منصف آن با رویکردی سختگیرانه در اواخر دولت دهم تدوین گردید و بازنگری در دولت یازدهم نتوانست تفکر بسته، سختگیرانه و انحصار طلبانه را از روح دستورالعمل بزداید و بار دیگر در یکهزار و یکصد و هشتاد و سومین جلسه شورای پول و اعتبار مورخ 28/05/1393 «شورای پول و اعتبار» بدون گنجاندن خواسته‌های صرافان به عنوان مخاطب اصلی دستورالعمل و کارشناسان امور بازار ارز با نگرشی فرا قانونی به تصویب رسانید.
روند تصویب دستورالعمل مذکور بر خلاف ماده 3 و تبصره 3 قانون اصلاح مواد (1)، (6) و (7) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل (44) قانون اساسی همچنین مغایر با تبصره 3 و 5 ماده 57 قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور بوده و علی رغم طرح در هیات مقررات زدایی و مکاتبات انجام پذیرفته به اعتراضات و خواسته های صرافان ترتیب اثر داده نشده است.
در ماده 11 دستورالعمل ناظر بر صرافی ها و تبصره 2 همان ماده بدون توجه به رکود فضای اقتصادی کشور بانک مرکزی خواهان افزایش 2000 درصدی سرمایه شرکت های تضامنی شده است که این امر بر خلاف مواد 112،111،94 و 83 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت که مقرر می‌دارد؛ هرگونه تغییری در سرمایه در حوزه اختیارات شرکاء است و هیچ مرجع و مجمعی نمی تواند شرکاء را وادار به افزایش سرمایه نماید، بوده که بانک مرکزی و شورای پول و اعتبار بدون توجه به نص صریح قانون خواستار افزایش چند صد درصدی سرمایه شرکت‌های تضامنی شده اند.
شرکت های تضامنی در ماده 116 قانون تجارت از نوع شرکت هایی محسوب می شوند که برخلاف شرکت های سرمایه‌ای، اصالت با خود شرکای شرکت و میزان اعتبار آن‌هاست، نه میزان سرمایه آنها در شرکت، بنابراین تمامی شرکاء مسئول تعهدات شرکت بوده ولو اینکه در انجام معامله شخصاً مداخله داشته باشند، یا نداشته باشند. حال آنکه تدوین کنندگان دستورالعمل در ماده 21 خواستار تودیع ضمانت نامه به میزان 50درصد از سرمایه ثبتی شرکت های صرافی تضامنی شده اند که با روح ماده 116 قانون تجارت مغایرت داشته و بر نگاه فراقانونی تدوین کنندگان صحه گذاشته است.
دستورالعمل ناظر بر صرافی ها مصوب شورای پول و اعتبار حاوی موارد متعددی از الزامات و اقدامات فراقانونی است که اعتبار این دستورالعمل را در مقام اجرا، دچار خدشه می‌کند؛ از جمله ماده 11 و بند 2 ماده 8 آن دستورالعمل، ماده 118 و 122 قانون تجارت را محدود ساخته و با تعیین سرمایه تماما نقدی (مسدودی در حساب ) تعریفی سخت‌گیرانه‌تر از آنچه که در متن قانون نگاشته شده به شرکاء شرکت تضامنی تحمیل می‌نماید.
همچنین با توجه به اینکه صرافی ها در این دستورالعمل با تقاضای اشخاص حقیقی و با ثبت شرکت تضامنی و با تقاضای اشخاص حقوقی (بانکها و موسسات اعتباری ) تاسیس می گردند ؛ ماده 11 دستورالعمل ناظر بر صرافی ها و همچنین مواد 5 و بند 2 از ماده 8 ، تبصره ماده 9 با روح اجرای قانون اصل 44 قانون اساسی به عنوان قانون کلان و بالادستی از جمله ماده 43، بند 3 ماده 44، بند ج ماده 45، ماده 47،46 و ماده 52 این قانون مغایرت دارد و یکسان بودن سرمایه این دو دسته اشخاص با توجه به امکانات بانکها و شرایط تبعیض‌آمیز موجود در دستورالعمل موجبات ایجاد اخلال در رقابت و تسلط صرافی‌های بانکی بر بازار ارز را فراهم می‌آورد.
نگرش انحصار طلبانه حاکم بر تدوین مصوبه پا را فراتر از قانون گذاشته و در ماده 5 و تبصره ماده 9 دستورالعمل مذکور بر خلاف ماده 35 قانون پولی و بانکی کشور و همچنین ماده 111 قانون تجارت با اعطا امتیازات ویژه به سهامداران جز صرافی های بانکی اجازه می‌دهد عضو تمامی شرکت های صرافی‌های دیگر هم باشد به عبارتی دیگر مجوز می‌دهد تا بانکها به طور زنجیروار بتوانند با یکدیگر مجموعه‌ای را تشکیل داده و بر بازار تسلط نموده و ضمن ایجاد اخلال در رقابت آنهم توسط اشخاصی که صلاحیت آنها تایید نگردیده صرافی های تضامنی را از میدان رقابت حذف نمایند.
رئیس جمهور محبوب
بارها و بارها به مقامات و مسئولین دولت طی نامه نگاری‌ها و مکاتبات متعدد از سوی تک تک صرافان، انجمن صنفی کارفرمایی صرافان، کارگروهای متشکل از صرافان ارسال گردیده و حال پس از یکسال که از تصویب این دستورالعمل می‌گذارد؛ هنوز پاسخی جز "تهدید " به پلمپ و استفاده از قوه قهریه از سوی مسئولین بانک مرکزی با مصاحبه ها در رسانه ها و... به ما داده نشده و مسئولین بانک مرکزی که می بایست نقش رابطین امین صرافی ها بعنوان بازار هدف و شورای پول و اعتبار را ایفا نمایند از برگزاری جلسات با نمایندگان واقعی جامعه صرافان سرباز زده و حاضر به شنیدن خواسته های ما نشده اند.
جناب آقای روحانی
چگونه است در دولتی که شعار آن تدبیر و امید است و در راس آن حقوقدان مسلم حاکم است، زیر مجموعه‌های آن با عملکرد ناثواب خود چنین فعالان صنفی با سوابق چندین ساله را ناامید و تهدید به تعطیلی محل کسب می‌کنند؟
چگونه است که فریاد‌های دلسوزانی که در طی سالهای تحریم به گواه عملکردشان بدون هیچ چشم داشتی در خط مقدم خدمت جنگ اقتصادی بودند حال چنین با بی‌توجهی مواجه می شود و هشدارهای آنها را در خصوص عواقب اجرای دستور العمل نشنیده می‌گیرند؟
چگونه است که به رفتار های فرا قانونی و بی‌قانون توجه نمی‌شود و صدای مجلس شورای اسلامی و هشدارهای کارشناسان در این خصوص شنیده نمی‌شود؟
رئیس جمهور محبوب
عاجزانه استدعا داریم تا با تدبیر خود بار دیگر در صیانت از حقوق ملت، شهروندان و جلوگیری اجرای اهداف انحصار طلبان، ممانعت از بیکاری چند هزار نفر و جلوگیری از قدرت یافتن بازارهای غیرمجاز در این عرصه، دستور بازنگری دستور العمل اجرایی تاسیس ،فعالیت و نظارت بر صرافی‌ها مصوب 1393/05/28 را با رویکردی قانون محور و با حضور نمایندگان قانونی و مورد تایید جامعه صرافان صادر فرمایید.
رجاء واثق دارد؛ دستور مدبرانه حضرتعالی در جهت جلوگیری از تضییع حقوق شرکت های تضامنی صرافی و مردم شریف ایران موج تازه از امید را در جامعه اقتصادی به دنبال خواهد داشت.
متن این نامه به شرح زیر است:
جناب آقای روحانی
رئیس جمهور محترم و محبوب جمهوری اسلامی ایران
سلام علیکم
با شروع فعالیت دولت تدبیر و امید وعده های اقتصادی دولت حاکی از مشارکت بیشتر فعالین اقتصادی بود؛ اجرای مواد 2 و 3 قانون بهبود مستمر محیط کسب وکار ، و مشارکت فعالان اقتصادی در تصمیم گیری های اقتصادی موج امید را به جامعه برگرداند.
اما افسوس که با گذشت دوسال از فعالیت دولت یازدهم با مغفول ماندن مشارکت فعالان اقتصادی در نهاد های تصمیم گیر و برخی دستگاه های اجرایی؛ مصوبات و مقرره ها دستخوش تغییرات مکرر و نهایتا منجر به سردرگمی و انفعال فعالان اقتصادی گردیده؛ از جمله این مقررات و دستور العمل‌ها می توان به دستورالعمل اجرایی تاسیس، فعالیت و نظارت بر صرافی‌ها اشاره نمود صنف صراف را از ادامه فعالیت ناامید ساخته است .
دستورالعملی که به گواه کارشناسان فن و تدوین کنندگان منصف آن با رویکردی سختگیرانه در اواخر دولت دهم تدوین گردید و بازنگری در دولت یازدهم نتوانست تفکر بسته، سختگیرانه و انحصار طلبانه را از روح دستورالعمل بزداید و بار دیگر در یکهزار و یکصد و هشتاد و سومین جلسه شورای پول و اعتبار مورخ 28/05/1393 «شورای پول و اعتبار» بدون گنجاندن خواسته‌های صرافان به عنوان مخاطب اصلی دستورالعمل و کارشناسان امور بازار ارز با نگرشی فرا قانونی به تصویب رسانید.
روند تصویب دستورالعمل مذکور بر خلاف ماده 3 و تبصره 3 قانون اصلاح مواد (1)، (6) و (7) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل (44) قانون اساسی همچنین مغایر با تبصره 3 و 5 ماده 57 قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور بوده و علی رغم طرح در هیات مقررات زدایی و مکاتبات انجام پذیرفته به اعتراضات و خواسته های صرافان ترتیب اثر داده نشده است.
در ماده 11 دستورالعمل ناظر بر صرافی ها و تبصره 2 همان ماده بدون توجه به رکود فضای اقتصادی کشور بانک مرکزی خواهان افزایش 2000 درصدی سرمایه شرکت های تضامنی شده است که این امر بر خلاف مواد 112،111،94 و 83 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت که مقرر می‌دارد؛ هرگونه تغییری در سرمایه در حوزه اختیارات شرکاء است و هیچ مرجع و مجمعی نمی تواند شرکاء را وادار به افزایش سرمایه نماید، بوده که بانک مرکزی و شورای پول و اعتبار بدون توجه به نص صریح قانون خواستار افزایش چند صد درصدی سرمایه شرکت‌های تضامنی شده اند.
شرکت های تضامنی در ماده 116 قانون تجارت از نوع شرکت هایی محسوب می شوند که برخلاف شرکت های سرمایه‌ای، اصالت با خود شرکای شرکت و میزان اعتبار آن‌هاست، نه میزان سرمایه آنها در شرکت، بنابراین تمامی شرکاء مسئول تعهدات شرکت بوده ولو اینکه در انجام معامله شخصاً مداخله داشته باشند، یا نداشته باشند. حال آنکه تدوین کنندگان دستورالعمل در ماده 21 خواستار تودیع ضمانت نامه به میزان 50درصد از سرمایه ثبتی شرکت های صرافی تضامنی شده اند که با روح ماده 116 قانون تجارت مغایرت داشته و بر نگاه فراقانونی تدوین کنندگان صحه گذاشته است.
دستورالعمل ناظر بر صرافی ها مصوب شورای پول و اعتبار حاوی موارد متعددی از الزامات و اقدامات فراقانونی است که اعتبار این دستورالعمل را در مقام اجرا، دچار خدشه می‌کند؛ از جمله ماده 11 و بند 2 ماده 8 آن دستورالعمل، ماده 118 و 122 قانون تجارت را محدود ساخته و با تعیین سرمایه تماما نقدی (مسدودی در حساب ) تعریفی سخت‌گیرانه‌تر از آنچه که در متن قانون نگاشته شده به شرکاء شرکت تضامنی تحمیل می‌نماید.
همچنین با توجه به اینکه صرافی ها در این دستورالعمل با تقاضای اشخاص حقیقی و با ثبت شرکت تضامنی و با تقاضای اشخاص حقوقی (بانکها و موسسات اعتباری ) تاسیس می گردند ؛ ماده 11 دستورالعمل ناظر بر صرافی ها و همچنین مواد 5 و بند 2 از ماده 8 ، تبصره ماده 9 با روح اجرای قانون اصل 44 قانون اساسی به عنوان قانون کلان و بالادستی از جمله ماده 43، بند 3 ماده 44، بند ج ماده 45، ماده 47،46 و ماده 52 این قانون مغایرت دارد و یکسان بودن سرمایه این دو دسته اشخاص با توجه به امکانات بانکها و شرایط تبعیض‌آمیز موجود در دستورالعمل موجبات ایجاد اخلال در رقابت و تسلط صرافی‌های بانکی بر بازار ارز را فراهم می‌آورد.
نگرش انحصار طلبانه حاکم بر تدوین مصوبه پا را فراتر از قانون گذاشته و در ماده 5 و تبصره ماده 9 دستورالعمل مذکور بر خلاف ماده 35 قانون پولی و بانکی کشور و همچنین ماده 111 قانون تجارت با اعطا امتیازات ویژه به سهامداران جز صرافی های بانکی اجازه می‌دهد عضو تمامی شرکت های صرافی‌های دیگر هم باشد به عبارتی دیگر مجوز می‌دهد تا بانکها به طور زنجیروار بتوانند با یکدیگر مجموعه‌ای را تشکیل داده و بر بازار تسلط نموده و ضمن ایجاد اخلال در رقابت آنهم توسط اشخاصی که صلاحیت آنها تایید نگردیده صرافی های تضامنی را از میدان رقابت حذف نمایند.
رئیس جمهور محبوب
بارها و بارها به مقامات و مسئولین دولت طی نامه نگاری‌ها و مکاتبات متعدد از سوی تک تک صرافان، انجمن صنفی کارفرمایی صرافان، کارگروهای متشکل از صرافان ارسال گردیده و حال پس از یکسال که از تصویب این دستورالعمل می‌گذارد؛ هنوز پاسخی جز "تهدید " به پلمپ و استفاده از قوه قهریه از سوی مسئولین بانک مرکزی با مصاحبه ها در رسانه ها و... به ما داده نشده و مسئولین بانک مرکزی که می بایست نقش رابطین امین صرافی ها بعنوان بازار هدف و شورای پول و اعتبار را ایفا نمایند از برگزاری جلسات با نمایندگان واقعی جامعه صرافان سرباز زده و حاضر به شنیدن خواسته های ما نشده اند.
جناب آقای روحانی
چگونه است در دولتی که شعار آن تدبیر و امید است و در راس آن حقوقدان مسلم حاکم است، زیر مجموعه‌های آن با عملکرد ناثواب خود چنین فعالان صنفی با سوابق چندین ساله را ناامید و تهدید به تعطیلی محل کسب می‌کنند؟
چگونه است که فریاد‌های دلسوزانی که در طی سالهای تحریم به گواه عملکردشان بدون هیچ چشم داشتی در خط مقدم خدمت جنگ اقتصادی بودند حال چنین با بی‌توجهی مواجه می شود و هشدارهای آنها را در خصوص عواقب اجرای دستور العمل نشنیده می‌گیرند؟
چگونه است که به رفتار های فرا قانونی و بی‌قانون توجه نمی‌شود و صدای مجلس شورای اسلامی و هشدارهای کارشناسان در این خصوص شنیده نمی‌شود؟
رئیس جمهور محبوب
عاجزانه استدعا داریم تا با تدبیر خود بار دیگر در صیانت از حقوق ملت، شهروندان و جلوگیری اجرای اهداف انحصار طلبان، ممانعت از بیکاری چند هزار نفر و جلوگیری از قدرت یافتن بازارهای غیرمجاز در این عرصه، دستور بازنگری دستور العمل اجرایی تاسیس ،فعالیت و نظارت بر صرافی‌ها مصوب 1393/05/28 را با رویکردی قانون محور و با حضور نمایندگان قانونی و مورد تایید جامعه صرافان صادر فرمایید.
رجاء واثق دارد؛ دستور مدبرانه حضرتعالی در جهت جلوگیری از تضییع حقوق شرکت های تضامنی صرافی و مردم شریف ایران موج تازه از امید را در جامعه اقتصادی به دنبال خواهد داشت.
